LBO : définition
Le Leverage Buy-out, ou LBO, pour rachat avec effet de levier, est un montage financier qui consiste à racheter une entreprise en ayant recours à de l’endettement par le biais d’une société holding d’acquisition.
Les fonds empruntés seront ensuite remboursés par les profits de l’entreprise cible. La faisabilité d’une opération de LBO dépend donc directement de la capacité de remboursement des emprunts d’acquisition par la trésorerie future de la cible. Un audit de la société cible s’avère indispensable pour des effets positifs.
Comment se déroule une opération de LBO ?
Pour mener à bien un montage LBO il est nécessaire de commencer par créer une société holding. Cette dernière va alors emprunter et s’endetter dans le but d’acquérir les titres d’une entreprise cible et d’en prendre le contrôle. L’objectif est d’utiliser le moins possible ses fonds propres mais plutôt de s’endetter en contractant des emprunts auprès d’une banque (dette senior) ou de fonds de capital-investissement (dette junior avec l’émission d’obligations).
Une fois l’entreprise cible rachetée, les repreneurs deviennent actionnaires majoritaires. L’entreprise nouvellement acquise va quant à elle rembourser l’emprunt en reversant des dividendes (réguliers ou exceptionnels) à la société holding, qui récupère alors le cash-flow. Ainsi, les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux propres ressources de celle-ci.
Pourquoi faire un LBO ?
Un rachat avec effet de levier est un montage financier qui permet d’acquérir une entreprise en utilisant le moins possible ses fonds propres : l’emprunt réalisé doit être intégralement payé par les résultats de l’entreprise cible. Une opération de LBO permet ainsi d’espérer une rentabilité intéressante.
Les LBO permettent aussi de bénéficier d’avantages fiscaux et notamment d’un effet de levier fiscal : la société holding pourra déduire les intérêts de l’emprunt de son impôt sur les sociétés. De même, avec le mécanisme d’intégration fiscale, le résultat bénéficiaire de l’entreprise cible pourra être gommé par le déficit de la société holding, ce qui permettra, in fine, de réduire la quote-part imposable.
A la sortie de l’opération, les actionnaires peuvent décider d’introduire l’entreprise en bourse ou de la revendre et ainsi générer des plus-values intéressantes. Les deux sociétés peuvent également fusionner.
Qui fait des LBO ?
Les LBO peuvent aussi bien concerner les PME que les grands groupes. Concernant les repreneurs, il existe en pratique différents types de LBO :
- Le Leveraged Management Buy-Out (LMBO) lorsque les repreneurs sont des cadres dirigeants de la société rachetée ;
- Le Leveraged Buy-In (LBI) lorsque les repreneurs proviennent uniquement de l’extérieur ;
- Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO) lorsque les acheteurs sont à la fois des investisseurs extérieurs et des cadres internes à l’entreprise rachetée ;
- Le Leveraged Build-Up (LBU) lorsque les actionnaires veulent à terme fusionner l’entreprise avec une autre ;
- Le Leveraged Management Buy-In (LMBI) lorsque les acheteurs sont des investisseurs extérieurs et qu’ils apportent une nouvelle équipe de management ;
- Les Owner Buy-Out (OBO) lorsque le propriétaire de la société est lui-même acheteur.
Notre conseil
“Pour réaliser une opération de LBO, il est primordial d’être accompagné par des professionnels des transactions financières. CF Corporate Finance vous accompagne dans le choix et la construction de la mécanique financière à retenir pour l’opération. Nous déterminons aussi la structure de capital appropriée (dette envisagée, montant des fonds propres) et la structure de gouvernance la plus adaptée pour répondre aux exigences de l’équipe de direction et des investisseurs.”
Une question sur les LBO ?
